很多人由于缺乏相關(guān)法律知識(shí)，在設(shè)立公司之初往往會(huì)給公司埋下很多法律隱患，隨著經(jīng)營(yíng)規(guī)模不斷擴(kuò)大，這些隱患便顯現(xiàn)出來并給公司造成一定的損失。那么企業(yè)在設(shè)立階段會(huì)遇到哪些法律問題？經(jīng)營(yíng)者又該如何盡量避免？下面公司法律顧問律師通過真實(shí)案例來為大家詳細(xì)解讀。

【案情回顧】

原告A與被告B、C簽訂《合資成立公司合作協(xié)議》，合同約定共同出資成立D公司。此后，原告A將100000元出資款轉(zhuǎn)賬至被告B的個(gè)人銀行賬戶內(nèi)，被告C也將投資款100000元轉(zhuǎn)賬至被告B的個(gè)人銀行賬戶內(nèi)。

事后，因原告A、被告C發(fā)現(xiàn)被告B當(dāng)初承諾的擬成立的D公司實(shí)際上早在2021年3月19日已經(jīng)成立，登記股東為被告B持股47%，住所地也與《合資成立公司合作協(xié)議》約定的地址一致，且原告A、被告C認(rèn)為被告B對(duì)其虛構(gòu)事實(shí)，欺騙兩人投資，當(dāng)晚提出退回出資款。隨后，被告B將C的出資款全部返還，但對(duì)原告A的出資款以各種理由拒絕返還。于是A訴至法院。

【浩云說法】

法院認(rèn)為，民事主體從事民事活動(dòng)，應(yīng)當(dāng)遵循自愿原則，按照自己的意思設(shè)立、變更、終止民事法律關(guān)系。

本案中，A、B、C共同簽訂《合資成立公司合作協(xié)議》約定成立D公司，后C要求退款并作廢該協(xié)議，B表示同意并已實(shí)際向C退款，結(jié)合各方微信聊天記錄，可見各方已一致同意解除涉案協(xié)議，故對(duì)A要求撤銷涉案協(xié)議的主張，法院不予支持。

對(duì)于B所稱，作廢的僅僅是B與C之間的合同關(guān)系，非作廢B與原告A之間的合同關(guān)系的意見，因三方共同簽訂的《合資成立公司合作協(xié)議》約定三方合計(jì)持股100%，現(xiàn)C已經(jīng)退出，合同目的已無法實(shí)現(xiàn)，故對(duì)B的該項(xiàng)意見，法院不予采納。

此外，B稱，涉案協(xié)議實(shí)際為股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。但是，一方面，涉案協(xié)議約定了十六章的內(nèi)容，且明確約定成立新公司，由三人合計(jì)持股100%，而并未約定關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的任何內(nèi)容；另一方面，B稱其持有的D公司的47%的股權(quán)，有部分是代持的，但B并未能提交證據(jù)證明其代持的股權(quán)情況以及其他股東同意其對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，且截至法庭辯論終結(jié)之日，A并非D公司登記的股東，故對(duì)B的該項(xiàng)意見，法院亦不予采納。

綜上，法院認(rèn)定，B應(yīng)向原告退還款項(xiàng)10萬元并自起訴之日起至實(shí)際清償之日止按按全國(guó)銀行間同業(yè)拆借中心公布的同期一年期貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率計(jì)付利息予A。

本案是典型的公司設(shè)立糾紛案件。在現(xiàn)實(shí)中，公司在設(shè)立之初由于缺乏相關(guān)法律知識(shí)，因此很多人會(huì)在這個(gè)階段“踩坑”，導(dǎo)致出現(xiàn)不必要的損失，因此，浩云律師建議企業(yè)投資者，在公司設(shè)立階段，應(yīng)聘請(qǐng)專業(yè)法律顧問為公司排除各種法律隱患。

一般在初創(chuàng)階段，企業(yè)可能會(huì)需要的法律服務(wù)有：

1公司注冊(cè)服務(wù)：包括股權(quán)協(xié)議、章程、年報(bào)等；

2代理記賬報(bào)稅服務(wù)：包括稅務(wù)報(bào)到、稅收減免等；

3知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)服務(wù)：包括商標(biāo)申請(qǐng)、版權(quán)保護(hù)、專利申請(qǐng)及保護(hù)等；

4勞動(dòng)人事服務(wù)：包括勞動(dòng)合同、人事制度、社保公積金開戶與繳納等。

【浩云小結(jié)】

從本案案例當(dāng)中我們可以看到，如果當(dāng)事人在簽訂成立公司合作協(xié)議之初就請(qǐng)到專業(yè)法律顧問參與其中，那么法律顧問律師一定會(huì)提前確認(rèn)這家公司是否已經(jīng)存在還是新成立的，或是會(huì)要求在協(xié)議中明確如果存在欺詐行為的解決辦法，這些都能夠幫助當(dāng)事人做到風(fēng)險(xiǎn)提示。因此，法律顧問在企業(yè)初創(chuàng)之際起著至關(guān)重要的作用。