現實生活中，我們訂立合同一般都是互惠互利，各取所需的。但是有時候，經常會出現基于某種目的而簽訂一些權利和義務不對等，經濟利益上不平衡的合同。對于這些合同，法律雖然規定了可以撤銷的權利，但是該權利的行使是有條件的，并不是只要是顯示公平的合同就一定能撤銷！比如浩云律所代理的一起案件。

天津新材料公司成立于2011年3月18日，席某占股0.41%，株洲新材料公司占股50%。

株洲新材料公司成立于2005年6月2日，南方公司原系該公司股東，占股共計72%。2017年南方公司通過上海交易所將所持株洲新材料公司72%的股權掛牌出讓。掛牌交易前，資產評估有限公司對株洲新材料公司股東全部權益價值進行資產評估并出具了評估報告，評估報告內容包含天津新材料公司的資產評估明細，該資產評估報告屬于上述股權掛牌交易的披露內容。此次掛牌交易設定了若干附加條件，其中包含“在標的企業完成本次股權轉讓的工商變更完成后3個月內，由標的企業購買天津新材料公司5名自然人股東所持天津新材料的股權。”

此后，某公司通過競買購得株洲新材料公司72%的股權。按照約定，席某為出讓方、株洲新材料公司為受讓方、天津新材料公司為中間方簽訂一份《股權轉讓協議書》，約定：席某同意將其所持有的天津新材料公司0.41%的股權（計出資額為330.2萬元）轉讓給株洲新材料公司。協議簽訂后，株洲新材料公司以事后的專項審計報告與掛牌時資產評估報告嚴重不符為由主張存在顯失公平要求撤銷該協議，遂形成訴訟。

一、《股權轉讓協議書》是否有效？

本案系股權轉讓糾紛，依照《中華人民共和國公司法》第71條第1款之規定，席某可以向其他股東轉讓自己的股權。本案中，在天津新材料其他股東明確表示放棄優先購買權的情況下，雙方之間可以依法優先進行股權轉讓。而本案中《股權轉讓協議書》的簽訂，是雙方真實意思的表示，不違反法律法規的強制性規定，應為有效。

二、對方能否主張撤銷權？

《中華人民共和國民法總則》第151條規定，“一方利用對方處于危困狀態、缺乏判斷能力等情形，致使民事法律行為成立時顯失公平的，受損害方有權請求人民法院或者仲裁機構予以撤銷。”

根據上述規定，顯示公平的法律行為可以請求撤銷。但是本案中，雖然交易導致了不公平的局面，但是對方行使撤銷權卻不符合法律規定，理由如下：

首先，合同是否構成顯失公平的結果，應以“訂立合同時”為判斷時點，結合合同約定的權利義務、締約背景、締約目的等因素綜合認定。而在本案中，在合同訂立時，株洲新材料公司既非處于弱勢一方，也不缺乏判斷能力，更未造成合同成立時顯失公平的結果。株洲新材料公司以事后的專項審計報告與掛牌時資產評估報告嚴重不符為由主張存在顯失公平的可撤銷事由，不僅違背商事主體風險自擔的市場交易規則，而且與雙方訂立合同的初衷相悖，違反誠實信用原則。

其次，案涉股權轉讓條件系另一掛牌轉讓公告的附加條件之一，二者不可分割。案涉股權轉讓系株洲新材料公司和天津新材料公司的不同股權轉讓合同的結合，二者為緊密聯系、相互依存的有機整體。若單獨撤銷株洲新材料公司與席某等五人之間的股權轉讓合同，將直接導致緊密聯系、相互依存的股權轉讓合同有機整體遭到破壞，合同權利義務失衡，合同目的無法實現。因此，株洲新材料公司不得行使撤銷權。